上市公司大股東罔顧其他中小股東的利益，通過隱秘的關聯交易，對外輸送利益，從而達到掏空上市公司，轉移資產之目的。中國證券市場誕生20余年，此頑疾始終未得根除，不得不讓人深思。

 

       停牌三日之后，新海宜近日發布《關于媒體報道相關事項的澄清公告》。因“涉嫌隱瞞關聯交易內幕調查”等報道停牌的公司股票，雖已于8月15日開市起復牌，然而當日股價的小幅回落，或預示公司涉嫌關聯交易的疑影仍未掃除。

 

       近期，多家媒體刊登了題為《新海宜上演“潛伏”大戲涉嫌隱瞞關聯交易內幕調查》、《新海宜涉嫌隱瞞關聯交易內幕調查》等相關報道，對新海宜涉嫌隱瞞關聯方和利益輸送等問題提出質疑。

 

       以蘇州工業園區華發科技有限公司(下稱“華發科技”)為首的多家企業，被指為新海宜的“關聯方”。媒體掌握的華發科技工商資料和知情人士提供的線索，甚至將華發科技的背后實際控制人直指新海宜董事長—張亦斌。

 

       筆者查閱新海宜2006年申請首發的招股說明書發現，早在上市之前，新海宜就已與華發科技的前身—蘇州工業園區科海創業科技發展有限公司(下稱“科海公司”)，發生股權轉讓、代墊土地款等關聯交易。上市之后的公司年報中，仍可看出與華發科技的交易往來痕跡。

 

       新海宜在公告中就報道中“華發科技與公司存在關聯關系”、“辦理華發科技歷次工商變更人員系公司或海競公司職員，且在華發科技工商信息中留下的兩個固定電話號碼分別是新海宜和海競公司的公開電話”等質疑點做出解釋，否認了公司與包括華發科技在內的幾家“疑似關聯方”企業的關聯關系。

 

       8月18日，新海宜再度臨時停牌，稱公司“正在籌劃員工持股計劃事項”。時代周報記者日前致電新海宜董秘徐磊，他表示公司方面已在公告中對“利益輸送”之嫌進行了澄清，目前并未接到證監局的調查。

 

       十年交易往來頻繁

 

       新海宜成立后，張亦斌于2001年12月25日和自然人查磊共同設立了科海公司，兩人分別持有50%股權，科海公司主要從事計算機軟硬件的研究、開發和銷售。2003年12月31日，張亦斌出讓了持有的科海公司全部股權給自然人張龍官以“避免同業競爭”。科海公司后更名為華發科技，性質為貿易公司。

 

       新海宜方面在公告中承認，2003年度至2005年度，公司向科海公司采購金額合計為629.56萬元的貨物。2003年7月30日公司將海天公司35%的股權作價700萬元轉讓給科海公司。

 

       2003年8月3日，科海公司向公司提出，由于受讓海天公司股權的時間較短，后續土地出讓金的籌措壓力比較大，希望新海宜能夠代為墊付部分資金(最高額不超過人民幣2000萬元)，并承諾該部分款項自新海宜代墊之日起兩個月內全部償還。最終，新海宜為科海公司代墊資金共計達1971.66萬元。

 

       除此之外，招股書顯示，2004年8月，新海宜與科海公司簽訂協議，由公司購買園區涇茂路168號工業用地(“10號地塊”)土地及地上地下所有建筑、設施、道路、綠化及附屬設施等，總價為1613.77萬元。

 

       對此公司稱，與新海宜科技園相鄰的10號地塊，因使用權的所有人科海公司資金不足和工程管理水準相對落后，在建工程遲遲未能竣工，且該公司也有意將其整體轉讓，而公司購入10號地塊，可以與新海宜科技園(9號地塊)形成一個整體，擴大科技園面積。通過雙方友好協商，并經公司2004年第一次臨時股東大會決議，公司于2004年8月整體受讓了10號地塊及地上建筑物。

 

       據筆者不完全統計，上市前報告期內的三年間，新海宜與華發科技(即科海公司)的資金往來總額已將近5000萬元。公司2005年主營業務收入為1.39億元，凈利潤2521.91萬元，這一交易金額是公司上市前一年凈利潤的兩倍之多。

 

       上市之后，新海宜與華發科技的業務往來依舊持續。公司公布的數據顯示，2003年度至2013年度向華發科技采購總金額為7914.27萬元的貨物，占公司采購總額的比重為3.94%，主要采購物品為鋼板、塑料粒子、連接器等。

 

       2011年度，華發科技向新海宜的控股子公司蘇州新納晶光電有限公司貼現銀行承兌匯票2200萬元。“99萬元的收益”、“避免資金閑置的機會成本”成為公司對該筆2200萬元巨額交易的解釋。

 

       十年間，新海宜與華發科技的貼補、轉讓、購地、采購交往持續不斷，金額高昂。而在公告中，新海宜堅持認為華發科技“不屬于《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規所界定的關聯方”，同時稱：“作為上市公司和獨立的經濟主體，本公司和華發科技可以確保購銷等正常業務關系的公允性。”

 

       工商變更過程存疑

 

       華發科技的工商檔案顯示，其股權共發生過五次結構變化。

 

       2003年12月，張亦斌將持有的50%的股權轉讓給張龍官;2004年9月，查磊將50%的股權轉讓給蘇州工業園區海競置業有限公司(下稱“海競置業”);2005年8月，海競置業向華發科技增資400萬元，張龍官同意放棄此次增資，至此海競置業持股70%，張龍官持股30%;2006年2月，張龍官將持有的華發科技30%的股權轉讓給自然人陸杏男;2008年9月，海競公司將持有的華發科技70%的股權轉讓給呂正法。至此華發科技呂正法持股70%，陸杏男持股30%，該股權結構延續至今。

 

       上述過程所涉及的自然人中，張龍官曾任海競置業的監事，陸杏男曾任華發科技執行董事兼海競公司執行董事，呂正法曾任華發科技監事兼海競公司監事，2010年9月至今任華發科技執行董事。

 

       公司稱，“上述歷史沿革過程中，所涉及的法人股東海競公司在2003年12月至2010年7月期間不屬于張亦斌先生旗下控制的公司，亦不是公司在此期間其他董監高控制的公司，不是公司的關聯方。”

 

       而媒體報道指出，海競集團在2010年已經由張亦斌公開控制，擔任過法人的金振明曾經是張亦斌下屬的駕駛員。

 

       與此同時，報道提及三家企業關聯關系的明顯破綻：“辦理華發科技歷次工商變更人員系公司或海競公司職員，且在華發科技工商信息中留下的兩個固定電話號碼分別是新海宜和海競公司的公開電話。”

 

       對此，新海宜解釋稱，報道所稱辦理華發科技工商變更的人員有姚維品、余秀華、姜波、黃一清，前述人員在辦理華發科技工商變更時系新海宜或海競公司的職員，熟悉辦理工商變更業務，且與當時的華發科技股東熟識，但前述人員未在張亦斌先生旗下控制的公司擔任董事、監事、高級管理人員職務。

 

       如情況屬實，參與工商變更的相關人員調配，或成功與張亦斌的控制人身份轉換打出時間差。

 

       公司同時表示，華發科技工商信息中留下的兩個固定電話號碼分別為“0512-67606666”和“0512-62691111”，系新海宜和海競公司的公開電話。“主要是因為當時辦理工商變更的人員是公司和海競的職員，為了方便工商部門聯系辦理工商變更的人員補充資料和領取換發的營業執照而留下的電話，并非華發科技的辦公電話。”